Nombreux sont les chefs d’entreprise qui, à la suite de la vente de leur entreprise, réinvestissent tout ou partie du produit de la cession. Le dirigeant peut alors trouver opportun d’apporter les titres de sa société à une holding, existante ou à créer, soumise à l’impôt sur les sociétés - opération d’apport - et qu’il contrôle, avant que celle-ci ne les vende à un tiers - opération de cession. Il reçoit, en contrepartie de l’apport, des actions ou parts sociales de la holding. L’intérêt d’une telle opération ?
« Le dirigeant bénéficie de l’article 150-0 B ter du CGI, qui permet un report d’imposition de la plus-value sur cession de plein droit sans limitation de temps, répond Guillaume Bourgois. Il n’aura ni impôt sur le revenu ni prélèvements sociaux à payer sur la plus-value constatée. Ce qui augmente sa capacité de réinvestissement ».
Un enjeu de taille, puisqu’en cas de vente directe de l’entreprise, la plus-value sera taxée au prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux en 2024) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, prélèvements sociaux en sus.
Les conditions fiscales de la plus-value sont figées
« Ce mécanisme de report d’imposition permet de figer l’assiette imposable de la plus-value, les taux d’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux en vigueur (1) au jour de l’apport des titres à la holding, et non au jour de leur vente par celle-ci », explique Julie Garcia. L’apporteur, qui connaît précisément le montant à payer, doit indiquer dans sa déclaration de revenu la plus-value et le report d’imposition, jusqu’à ce qu’un événement y mette fin.
Les évènements qui mettent fin au report d’imposition…
La loi prévoit trois cas de figure qui mettent fin au report d’imposition et entraînent l’imposition de la plus-value : en cas de cession à titre onéreux des titres reçus en contrepartie de l’apport ou en cas de rachat, de remboursement ou d’annulation de ces titres ; en cas de cession par la holding des titres apportés avant l’expiration d’un délai de trois ans à compter de l’apport (sauf si certaines conditions sont remplies, lire ci-dessus) ; lorsque l’apporteur transfère son domicile hors de France.
… Et ceux sans incidence
Le report d’imposition perdure sans limite lorsque la holding cède les titres plus de trois ans après leur apport. « Dans ce cas, le produit de cession peut être librement réinvesti sur tout support financier ou immobilier », note Guillaume Bourgois. Si la cession intervient moins de trois ans avant l’apport, le report d’imposition est aussi maintenu sans limite si la holding réinvestit au moins 60% du produit de la cession dans un délai de deux ans à compter de la date de la vente des titres.
Mais attention, « la holding peut investir uniquement dans des activités opérationnelles (industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières), prévient Julie Garcia. Il est impossible d’investir dans des activités de nature civile, comme la location nue, meublée ou la gestion d’un patrimoine mobilier. Et les investissements doivent être conservés au moins pendant douze mois ».
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2020, il est possible de souscrire des parts ou actions de fonds communs de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital investissement (FPCI), de sociétés de libre partenariat (SLP) ou de sociétés de capital-risque (SCR). Les titres doivent être gardés au minimum cinq ans à partir de la date de souscription. Quant aux 40% restants, ils peuvent être placés librement selon les objectifs et le profil de l’investisseur.
Exonération des plus-values
« Si l’entrepreneur décède, la plus-value en report est alors purgée et définitivement exonérée de toute imposition, indique Guillaume Bourgois. Les titres entrent dans la succession et la transmission est soumise aux droits de succession selon les règles de droit commun ».
En cas de donation des titres de la holding, le sort du report est différent selon que le donataire contrôle ou non la holding. En cas de non-contrôle, la donation purge le report. Dans le cas inverse, « la plus-value en report est transférée au donataire, note Julie Garcia. Ce dernier sera exonéré s’il contrôle la société dont les titres ont été donnés, s’il les conserve pendant cinq ans à compter de la transmission, ou pendant dix ans en cas de cession dans les trois ans de l’apport et de réinvestissement dans un fonds ».
Financer des projets économiques locaux
Pour Julie Garcia, « le régime de report d’imposition permet aux dirigeants de réinvestir tout ou partie du produit de la cession de leur entreprise dans l’économie de nos territoires en évitant toute fiscalité. Au-delà de l’avantage fiscal qu’il procure, sa mise en œuvre doit répondre à des projets précis ».
Il est donc important de prendre attache avec les conseils de l’entrepreneur (conseiller privé, expert-comptable…) suffisamment en amont pour bien définir le projet de l’entrepreneur, la quotité de titres qu’il souhaite apporter à la holding et les stratégies de remploi en capital investissement. Car une fois la vente actée, il dispose de deux ans pour réinvestir.
Il est possible d’investir en direct au capital d’entreprises non cotées, mais cela nécessite une certaine expertise. La holding peut aussi souscrire des parts de fonds de capital investissement éligibles à l’article 150-0 B ter du CGI. Le fonds doit alors être investi à 75% dans des titres de sociétés non cotées. « En investissant dans des fonds dédiés, l’entrepreneur bénéficie d’une expertise en matière de sélection des entreprises non cotées et d’un portefeuille diversifié en private equity, ce qui limite le risque, indique Guillaume Bourgois. Il a aussi accès à une classe d’actifs performante (13,3% en moyenne annuelle sur dix ans (2)), mais non sans risque puisque le capital n’est pas garanti ».
(1) Le taux d’impôt sur le revenu dépend de la tranche marginale d’imposition ; les prélèvements sociaux sont de 17,2% actuellement.
(2) https://www.franceinvest.eu/wp-content/uploads/2024/06/France-Invest-Etudes-2024_Performance-2023_VDEF.pdf
